也许上天要惩罚封德彝(刘奕君 饰)这个佞臣，因为一次进言，遭到李世民(沈晓海 饰)质疑，封德彝便郁郁寡欢，大病一场，最后一命呜呼。大臣们这才纷纷述说封德彝的罪责，尤其是他协助李建成(张子健 饰)阴谋杀害李世民一事，令李世民震惊：如此佞臣却得到自己的信任？！他对自己深深自责。他令谏议大夫魏征(侯勇 饰)陈言无隐，可当面指出自己的错误。魏征感慨李世民知遇之音，知无不言，言无不尽。李世民问魏征：何为明主。魏征回答：兼听则明，偏听则暗。隋炀帝(鲍国安 饰)偏信虞世基，如此众多的盗贼攻城掠地，他也不知真情。李世民从此更注重听取朝臣们的意见。反对的意见说的对，他便给予重赏，朝廷内外，言路大开。为节俭朝廷开支，减轻百姓的负担，李世民决定合并州县，精减官吏。被精减下的官吏怨言四起，尤其是京城中被精减的官吏，他们纷纷求老臣裴寂(谢钢 饰)出面搬出太上皇李渊(刘文治 饰)，为被精减的官吏说情。李世民一气之下，把裴寂也纳入精减之列……
