洛阳留守官推举越王杨侗(崔彬斌 饰)即皇帝位，改年号皇泰。各地义军首领和割据势力也纷纷称帝称王。宇文化及(赵毅 饰)自封大丞相，统管百官，并将隋炀帝(鲍国安 饰)的嫔妃全部收为己有。宇文化及还想占有月容公主(孙菲菲 饰)，月容公主对他说，回到长安后，她就嫁给他。萧瑀来到长安与李世民(沈晓海 饰)相见，说起隋朝的灭亡，两人感叹万分。李世民将萧瑀推荐给父亲，李渊(刘文治 饰)委萧瑀重任，让他掌管庶政。隋朝旧臣陆续投奔李渊，李渊择才而用。李渊做了皇帝，太子却迟迟定不下来，他曾经许诺过李世民，可建成是长子，立长子为皇储是历朝历代的规矩，李渊犹豫不决。朝臣们为立太子一事争论不休，李元吉(杨冬 饰)甚至在朝上大打出手。太子不立，朝廷难安。李世民以社稷为重，力主建成做太子，一场纷争才暂时平息。宇文化及带领隋朝旧军离开江都，欲经洛阳，进军长安。宇文化及霸占隋炀帝的后宫，荒淫暴虐，令禁军失望。禁军首领司马德勘和元礼(刘风雪 饰)，在月容的鼓动下，欲除掉宇文化及。
