屈突通(张国生 饰)坚守潼关孤城，手下将士纷纷逃奔李渊(刘文治 饰)义军。屈突通带领军队向洛阳突围，被李世民(沈晓海 饰)围困在原野。为得到屈突通，李世民不顾个人安危，只身来到屈突通的军阵前，晓之天下大义，劝说隋军加入义军。隋军将士们纷纷归顺义军。屈突通见大势已去，面向东南江都方向痛哭道：臣已竭尽全力，不敢对不起朝廷，上天知道臣的忠心。屈突通被带到长安，李渊不但没怪罪他，还任命他为兵部尚书，让他辅佐李世民。河南各郡见隋朝大事已去，纷纷投降李密(李振起 饰)。王世充(李旗山 饰)凭借洛阳孤城，抵抗李密。两军互有胜负，相持不下。江都的禁军将士大多是关中人，见隋炀帝(鲍国安 饰)无力返回长安，纷纷叛逃。隋炀帝派兵追杀，击起禁军愤恨，开始筹划反叛。月容公主(孙菲菲 饰)的宦官陈四(闵西丁 饰)听说此事，告诉了丽妃美娘。
