司马德勘密谋败露，被宇文化及(赵毅 饰)绞死。月容公主(孙菲菲 饰)逃出宇文化及的军营，投奔了自己的侄子皇泰主杨侗(崔彬斌 饰)。宇文化及逼近洛阳，围攻洛阳的李密(李振起 饰)和守卫洛阳的王世充(李旗山 饰)对宇文化及的到来，皆如临大敌。李密担心两面受敌，不顾谋臣魏征(侯勇 饰)反对，向皇泰主杨侗上表投降，请求消灭宇文化及将功赎罪。越王很高兴，任命李密为太尉、魏国公，承诺消灭宇文化及，让他入朝辅助朝政。王世充对李密却心怀戒心。陇西的薛举自称西秦霸王，后来称帝。李渊(刘文治 饰)定都长安，欲平定薛举。薛举拥兵数十万，唐兵数战不胜。秦王李世民(沈晓海 饰)在高墌与西秦的军队对峙，因患疟疾把兵事委托给长史刘文静(苏在强 饰)、司马殷开山，刘文静与殷开山依恃兵多，没有听从秦王的告诫，陈兵于高墌西南，且不加防守。西秦霸王薛举从后方偷袭，唐朝将士死亡过半，高墌落入薛举之手。薛举把唐军的士兵尸体高高堆积，号为京观，其惨状目不忍睹……刘文静因兵败，被李渊关进牢狱。
