宇文述担心李渊(刘文治 饰)父子得到重用对自己不利，便游说虞世基遏制李渊父子的升迁。虞世基也不希望李渊在朝廷的位置超过自己，建议隋炀帝(鲍国安 饰)缓用李世民(沈晓海 饰)。 又到了元宵节，大业十二年的洛阳灯会依然热闹非凡，此时反对隋王朝的农民起义已遍及天下，二十多个郡的朝集使者，因道路被义军切断，无法前往洛阳。 灯会上隋炀帝询问二十多个朝集使者为何没到，别人都推说不知，只有萧瑀说了实情，并告诉隋炀帝忧患越来越近，隋炀帝大怒，拂袖而去。 萧瑀的姐姐是萧皇后(萨仁高娃 饰)，萧皇后苦苦求情，隋炀帝才饶恕了萧瑀。 李世民来到洛阳半年有余，迟迟不为隋炀帝重用，心情很郁闷。月容问父亲为何还不任用李世民。隋炀帝说，只有先磨去李世民棱角，才能重用他。 李世民打算离开洛阳回太原，又舍不下月容，每天只有写字、读书度日。
