李世民(沈晓海 饰)为刘文静(苏在强 饰)求情，并愿承担高墌兵败的全部责任。李渊(刘文治 饰)称赞世民不但有大将之才，还有大将之德。李密(李振起 饰)与宇文化及(赵毅 饰)苦战，虽获胜利，但精兵良马损失很大。李密正准备入东都辅佐皇泰主，洛阳发生兵变，王世充(李旗山 饰)独揽大权。王世充和李密势不两立，率军出城和李密决战。谋臣魏征(侯勇 饰)建议李密避其锐气，坚守不出，待敌军粮食用尽，再出兵决战，必败王世充。李密轻敌，没有采纳魏征的建议，被王世充偷袭得手，瓦岗军大败。李密带着残兵投奔李渊，李渊派使者慰劳李密的军队，李密很高兴，说他可以让那些跟从过他的数百万士众，以及他曾管辖过的山东数百座城邑的人投奔唐朝，他的功劳可与汉朝的窦融相比，唐主应该给他一个很高的官位。秦琼和程咬金(叶尔江 饰)被王世充围困，程咬金纵论天下，认为王世充可做明主，劝秦琼投奔王世充，秦琼开始不赞同，后经不住程咬金的反复劝说，两人投奔了王世充。
