封德彝(刘奕君 饰)回到江都，把李渊(刘文治 饰)叛逆的迹象禀报虞世基，虞世基欲上报隋炀帝(鲍国安 饰)，请朝廷派兵缉拿李渊。封德彝分析利害，建议虞世基瞒下此事，不禀报隋炀帝。虞世基为保自己的地位，采纳封德彝的主意，命屈突通(张国生 饰)看住李家的家人。 刘武周攻占了汾阳宫，李世民(沈晓海 饰)以保护太原为名，大量招募义军，这引起王威(李保安 饰)和高君雅(张又飞 饰)的怀疑。 王威、高君雅密谋除掉李渊，买通晋阳乡长刘世龙，打算于晋祠暗藏乡兵，在李渊求雨之时，缉拿李渊。 长孙无忌(张元荣 饰)带着李渊的亲笔信来到河东，劝说屈突通网开一面，让李家的家眷到太原与亲人团聚，屈突通表面没有答应，但在暗中却给予帮助。李建成(张子健 饰)、李元吉(杨冬 饰)带着家人终于离开了河东。 此时隋炀帝正在江都高吟《观海》一诗，周围仍是一片赞语。
