美娘将禁军谋乱的事禀报隋炀帝(鲍国安 饰)，隋炀帝非常生气，责怪美娘相信流言，散布恐慌，竟然杀了自己的宠妃。宫内的人再也不敢禀报禁军谋反一事。夜晚，隋炀帝更加穷奢极欲，轮流到嫔妃房间饮酒做乐，几乎夜夜酩酊大醉。他看着铜镜里的自己，对萧皇后(萨仁高娃 饰)说：好一个头颈，不知是何人砍掉他。萧皇后吃惊的问他为何要说如此不吉利的话。隋炀帝笑着回答：贵贱苦乐，本就是交替往复，何必伤感！禁军叛乱，虞世基优柔寡断，没有及时制止，被叛军所杀。封德彝(刘奕君 饰)背叛了虞世基，投靠了叛军。宇文化及(赵毅 饰)做了叛军首领。隋炀帝被叛乱的禁军俘获。隋炀帝质问禁军将领：朕的确亏待了百姓，但对你们这些朝臣、禁卫厚待有加，让你们享受荣华富贵，你们为何如此待朕？宇文化及冷笑：天下共恨，只有你一人！隋炀帝解下自己的绢巾坐在龙椅上，叛军用皇帝的绢巾把他缢弑了。一个盛及一时的庞大王朝由此终结……隋炀帝死后不久，隋恭帝禅位于李渊(刘文治 饰)，唐王李渊登皇帝位，改年号武德，改朝为唐。
