在前往太原的路上，李元吉(杨冬 饰)暴露了身份，五弟智云被跟踪的官兵所抓。李建成(张子健 饰)带着家人们改走小路，赶奔太原。 李渊(刘文治 饰)不顾李世民(沈晓海 饰)劝阻，执意到晋祠求雨，王威(李保安 饰)和高君雅(张又飞 饰)以为大事将成。 李世民接到刘世龙的密报，匆匆赶往晋祠，在晋祠门外截住了李渊，使王威和高君雅的阴谋没有得逞。随后，李世民又用计谋缉拿了王威和高君雅，罪名是勾结北胡，出卖太原。 李世民派出的将军侯君集(马杰 饰)终于迎到了李建成和李家的家眷，众人百感交加。 突利率兵进犯太原。举义在即，李世民不想动用军队，他提出用计谋使突利退兵。李世民效仿诸葛亮，使用“空城计”，结果突利不但没有撤兵，反而率领一支骑兵进了城门大开的太原城。 李渊本来就不十分赞成“空城计”，命令李世民关闭城门，消灭进入太原的北胡军队。
