河北义军窦建德(王文盛 饰)在聊城打败宇文化及(赵毅 饰)的军队，斩杀宇文化及。窦建德上表越王杨侗(崔彬斌 饰)，杨侗封窦建德为夏王。王世充(李旗山 饰)逼死皇泰主，在洛阳称帝。月容离开皇宫，发誓再不进帝王家。窦建德听说王世充称帝，和王世充断绝往来。设立天子的旌旗，开始做称帝的准备。刘文静(苏在强 饰)自恃功高，官位却在裴寂(谢钢 饰)之下，因此多有怨言。朝廷议政时，刘文静常和裴寂作对，裴寂怀恨在心。封德彝(刘奕君 饰)千里颠簸来到长安，通过裴寂进入朝廷，做了唐朝的中书令。秦琼、程咬金(叶尔江 饰)认为王世充为人狡诈，气度狭小，不是平乱的君主，离开洛阳投奔李世民(沈晓海 饰)。李世民将二人留在帐下。做了齐王的李元吉(杨冬 饰)，变的娇纵奢侈，在太原为所欲为，不听谋臣劝谏，纵酒杀人，并放纵手下抢夺百姓钱财。李世民建议父亲免去李元吉的官职，李元吉对二哥记恨在心。
