庞涛(王俊 饰)父女被押出西关，严留(洪宇宙 饰)在半路上截下庞涛，将他处决。李洛宾(常鹤云 饰)带看一批商人过路，严留禁止他们进城，要他们在客栈住着，听候检查。这批商人其实是经苏俄回国的共产党干部，受张学良将军的邀请，赴东北军开展工作。客栈已被军队和民团包围，金如雁(赵晓明 饰)及时赶到，送来西安剿总张学良副司令手谕，要求沿途军警放行这一批人。严留撕碎手谕，下令进攻，混乱中，金如雁将严留击残，民团反水，消灭围攻客栈的国民党军队，李洛宾带干部及陆天明(何家劲 饰)、伊兰(袁郡梅 饰)离开，秘密党员金如雁留下来继续开展工作。南京来人，将剿共不力的严留就地免职，押往南京军事法庭接受审判。伊兰和陆天明终于忍不住要问李洛宾，此行的目的地。李洛宾表示现在可以说了——我们要去延安。六个月后，西安事变爆发。
