陆天明(何家劲 饰)与严留(洪宇宙 饰)沙漠长谈，严留讲起自己的身世——他的父京是旧军队里的一个低级军官，因为企图阻止乱军游勇的暴行，被他们活活打死。所以还是要参加军队，但是要在一个效忠三民主义的新军队里，做一个无愧于大时代的军官。陆天明被严留改造社会的激情打动。次日，严留邀请陆天明参加民团誓师大会，大会在陆渐离(高发 饰)墓前举行。严留在墓前演讲，提及陆渐离之死，矛头直指庞涛(王俊 饰)。飞沙堡匪徒闻讯前来偷袭，严留早有防备，从西安调来的机械化部队围住乱坟岗，几乎将匪徒一网打尽。当夜，气急败坏的吴乔(姚橹 饰)聚集所有人马，夜袭四海客栈，准备活捉严留。侯团长(孙宝光 饰)和庞涛见死不救，但是在陆天明和伊兰(袁郡梅 饰)的救助下，严留还是化险为夷。经此一战，庞涛被免职，陆天明走马上任，当上了民团总指挥。
