西关惨事连连，候彦厌倦一切，决心跟喜欢自己的冰冰(颜如玉 饰)姑娘私奔。严留(洪宇宙 饰)知道，庞涛(王俊 饰)在本地的头号敌手就是飞沙堡的吴乔(姚橹 饰)。那么，他的下一步棋，就是勾结吴乔，许诺招安。吴乔因为杨柳青(万丽伟 饰)的死，已经神思恍愧，他完全甘心被严留利用，来到客栈绑架了侯彦(甘家麟 饰)和伊兰(袁郡梅 饰)，以此引出庞涛陆天明(何家劲 饰)与飞沙堡谈判。谈判地点在一座已被废弃的油井旁，严留早已埋好炸药，准备将谈判各方一举消灭，完成他改变西关的大计。在最后的夜晚，伊兰与侯彦倾谈，他们不再为情孽纠缠，而是共同憧憬着西关的未来。
