飞沙堡人马在吴乔(姚橹 饰)率领下，奇袭西关城的风月胜地闻香楼，因为警备团侯团长(孙宝光 饰)就在这里为学成归来的独生于侯彦(甘家麟 饰)接风，一向深居简出的庞涛(王俊 饰)也应邀出席。闻香楼的老鸨杨柳青(万丽伟 饰)，也就是飞沙堡的三当家，与吴乔里应外合，劫走了庞涛。陆天明(何家劲 饰)与伊兰(袁郡梅 饰)闻讯来救，已经是晚了一步，只能眼看着庞涛和闻香楼的冰冰(颜如玉 饰)姑娘一起落入贼手。在飞沙堡，庞涛临危不惧，说起当年血案，宣称是为了给结义兄长报仇才对吴天泽(周继伟 饰)动手。这番话，让飞沙堡的大当家高山红甚为欣赏。
