为了给心上人侯彦(甘家麟 饰)报仇，冰冰(颜如玉 饰)在酒席宴上下班对严留(洪宇宙 饰)行刺，结果功亏一篑，倒是庞涛(王俊 饰)挺身而出，救走冰冰，并送她远走高飞。严留查封庞府，勒令庞涛和京京到贫民窟居住，改造灵魂。庞涛回到底层，追悔平生，京京善加安慰，父女俩相依为命。严留提审庞涛，严刑逼供。庞京京(邹静 饰)发现自己住的地方，被人摆上曾被庞府逼死的一家三口的灵位，吓得精神失常。省主席派人送信，严禁严留近一步对付庞涛，让他送庞涛来省城养病，而严留让庞涛交一份总结，检讨平生投机革命的罪行。陆天明(何家劲 饰)由于反对严留所作所为，被严留关入大牢。
