庞涛(王俊 饰)一直想把丝绸之路上名气最响的怀远镖局据为已有，金如雁(赵晓明 饰)的离去使他觉得机会来了，可是伊兰(袁郡梅 饰)不买庞涛的帐，无意相让。庞涛找来江湖势力上门骚扰镖局，盘切口，拔镖旗，陆天明(何家劲 饰)出手将来人摆平。由此，他发观自己内心更为牵挂的不是一直钟情于自己的庞京京(邹静 饰)，而是独撑大局的伊兰。他搬出了西关济贫所，未镖局当了总奥头。这让京京黯然神伤。伊兰追查线索，发现拔镖旗的事情与庞涛有关，就在此时，．她又遭人打了黑枪。伊兰知道一切都源于自己不肯将镖局出让，但是她不肯后退，而是到庞府登门理论。庞涛早有准备，舍车保帅，将打黑枪的凶手交了出来。伊兰大出意料，对庞涛的敌意登进消融。陆天明出门走镖，落入吴乔(姚橹 饰)埋伏，吴乔以众镖师性命相挟，强拉陆天明上了飞沙堡，并提出联手，陆天明不以为然。
