陆天明(何家劲 饰)率众人冒死突围，吴乔(姚橹 饰)作法自毙，候彦为救伊兰(袁郡梅 饰)而死。严留(洪宇宙 饰)知道陆天明不会放过他，连夜逃走。多时不见的李洛宾(常鹤云 饰)重新带着驼队出现，他及时地开导着沉溺于个人恩怨而忽略了民族危亡的伊兰和陆天明，要他们为国家做点事情。严留也带着队伍和委任状回来，强行接管西关县城驻军。不肯解甲归田，要为儿子报仇的侯团长(孙宝光 饰)也被严留以抗命的罪名软禁起来。金如雁(赵晓明 饰)作为国民党军官出现在西关，成为严留助手。伊兰不能容忍他的改变，陆天明却觉得他另有文章。思德镖局被金如雁奉命查封，西关变了严留的一家天下。
