驴子深夜潜入枫林涧马部抓赌，赌瘾上来的马万海(修庆 饰)被抓了个正着，拿了个人赃俱在。马万海找到黑葡萄(罗海琼 饰)说情，二人达成协议：驴子不报告，下次比赛让马万海让一马。奔儿看见梁将军送给驴子的怀表，偷来把玩，不料打碎了表蒙子，弄断了弦。驴子知道了大发脾气，奔儿实在受不了在冯驴子手下的军旅生活连夜跑了……驴子派人请回忘年交老学究，请他上山给驴子讲孙子兵法。老学究说兵书怎么也教不了驴子，便告诉驴子，说书的柳蛤蟆懂得文韬武略，三国说得好，驴子请柳蛤蟆上山。柳蛤蟆大喜过望，高高兴兴地跟了驴子，成了他的贴身军师。山上粮草吃紧。驴子叫老阴天下山打探消息。不久回报，尾崎准备了几车皮物资南下，火车路过三道沟，正好打劫。马万海、黑葡萄、柳蛤蟆都觉得其中有诈，驴子却一意孤行。三岔路口，驴子命令队伍不去三道沟，直奔火车站。驴子率队攻打火车站。火车站没多少人防守，
