小北风摆下虎狼宴，要冯、马二人顶葫芦，闯枪阵。驴子连过三关，马万海(修庆 饰)却凭借三寸不烂之舌说得小北风频频点头。周先生摆宴答谢马、冯救出女儿。黑葡萄(罗海琼 饰)去看望冯驴子，对驴子颇有好感，为他收拾屋子，并贴上自己亲手剪的窗花。两个人的亲昵被锁龙看见，告诉了马万海。马万海的诊所开张，黑葡萄也来给马万海学当护士。驴子来看病，称哪儿都疼。马万海用听诊器听他的心脏，大惊失色。驴子走后，黑葡萄问驴子什么病？马万海却说他什么病也没有，只说和别人不一样……冯驴子已经到了穷困潦倒的地步，在江边看见一张钞票，顺着钞票上柔韧的蚕丝驴子找到一个男孩，自称叫奔儿。不久，莫名其妙就有人给驴子送东西，几次三番，发现原来是奔儿干的好事。冯驴子收留了他，两人父子相称。九一八事变后，日军在一个二人转戏班唱戏的时候突然进驻风铃镇，台上唱戏的女角，竟然是风铃渡驻军首领尾崎大佐。
