贺司令的队伍腹背受敌，几乎弹尽粮绝。冯驴子和马万海(修庆 饰)带领一部分人趁黑夜到排子沟观察，发现下边一片篝火，三四百日本兵预备队正在休息。驴子和马万海便把山上的四十箱手炮，一起扔了下去，炸得日本兵血肉横飞。贺司令的部队得以冲出包围圈，贺司令在沟下道谢，留下两千大洋……尾崎对于围剿失败十分恼火，有人听见冯驴子喊话，尾崎得知是冯驴子和马万海所为，发誓要让两个人互相残杀。义勇军营地。贺司令决定再派曹大个子去做说客，收编冯、马二人。贺司令来到密林中老蛾子的窝棚，请老蛾子出山带他见马万海。老蛾子问找他干什么？贺司令说，打小日本。老蛾子欣然答应。老蛾子带贺司令见了马万海，马万海夸耀部下黑和尚武功如何了得，扯东拉西不靠正题，曹大个子顶了几句，黑和尚便要与曹大个子比武。二人比武术，打了个平手；比马术，各有千秋。马万海看出曹大个子有意相让，忙喊回去喝酒。谈判开始了，
