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楚王欲强行临幸莫愁。莫愁以宫廷乐师的身份拒绝楚王的要求，楚王不以为意。南后召见莫愁，考察其礼节学习情况，莫愁被责罚，突降大雨，莫愁经此一罚，身染寒疾。莫愁和嬴盈同病相怜，两人的关系越来越好。郑袖在检查子兰的课业时，对冥顽调皮的子兰大为不满，请求屈原私下多多指导子兰。她认为只有屈原才能培养出未来的楚王。屈原答应郑袖收子兰为徒。统领兵马的屈匄，意气风发，他请命楚王，现在一切都已准备就绪，应该马上攻秦，报仇雪恨。廷理陈轸坚决反对，指出楚国并不是败于秦兵，而是败于秦制，秦国推行变法，奖励军功，才会逐渐强大。众人指出陈轸乃秦人的身份，所言都是向着秦国，楚王深以为是，对陈轸的建言献策大为不满。