阿根(赵胜胜 饰)在黄金荣(张鸿鸣 饰)面前搬弄是非，黄金荣要教训荀慧生(谢皓 饰)。兰馨(郑萍 饰)(郑萍 饰)急忙到荀慧生处报让他赶紧离开上海。 荀慧生十分冲动：“我荀慧生台上演的是贞洁列女，巾帼英雄。台下我也是个铁骨铮铮的汉子，我到要看看他黄金荣能把我怎麽样?” 欧阳予倩(彭波 饰)：“万万不可。”兰馨，欧阳和老舍连夜去找吴昌硕(宋戈 饰)商议。 由于吴昌硕出面调停，黄金荣让荀慧生摆酒谢罪了事：“昨天吴老出面调停，吴老的面子我黄金荣得给。白老板是咱上海滩的红角儿，对他我不能不网开一面。阿根，看大哥的面，放他一把。”说完黄金荣走了。阿根端起大碗让荀慧生挨桌敬酒。 席间他被迫一桌桌敬酒。从不饮酒的荀慧生不胜酒力昏死过去。受到凌辱后又被抬至荒郊扔人乱坟岗。 荀慧生回到家中，夫人吴春生(白荟 饰)拥到丈夫的怀里失声痛哭…… 可是欧阳予倩、老舍等却劝他为了自己的艺术，为了上海的观众，暂时忍一忍。不咬牙，事业难成！荀慧生接受了他们的意见，咬牙在上海坚持下去，终于大红大紫，红遍了上海滩。两年后，他和春生带着一双儿女回到了阔别四年的北京城。 尚小云(谢祥 饰)(谢祥 饰)从车站接回了荀慧生一家，爷爷奶奶见了孙子孙女全家象过节一样。尚小云陪慧生去了慧生初次登台唱皮黄的剧场，谁知恰好和同样重游旧地的小霞擦肩而过。
