中条山国民党军防区，得知八路军与日军在自己防区内开枪，周治国(王建福 饰)(王建福 饰)置之不理，他没有想到，被日军围攻的正是押送物资的海叔。海叔壮烈牺牲。 陆曼云(王婉娟 饰)、宋雨田(孙茜 饰)利用阎锡山给的特别通行证，与黎英(黄薇 饰)见了面，她们设法将阎锡山会见日本人的场景拍了下来。阎锡山的投降之心被公之于众。阎锡山气急败坏，写信给周福源等顽固派，决意铲除牺盟会和决死队。黎英为防止被动局面，决定连夜撤出城外。 与此同时，414团在驻地附近抓住了八路军侦察排的高春生(任志宏 饰)，周治国让其带话给郑川(于洋 饰)，要郑川立即撤出香城固，否则就不客气了。陆曼云听说海叔死在周治国的防区，前往414团驻地质问周治国。 宋雨田和黎英回牺盟会收拾文件准备撤离，周福源派保安队伏击，黎英为掩护宋雨田，身中数枪……
