黄河在咆哮

陆曼云(王婉娟 饰)追问周治国(王建福 饰)(王建福 饰)为何见死不救，并与周治国彻底决裂。此时郑川(于洋 饰)只身前来，好言相劝让周治国和国民党军第98团的孙幸奇带领部队离开，周治国哪里肯听。郑川一出“围而不歼，点到为止”的戏码,送周治国和孙幸奇离开。

晋西事变爆发，国民党发动了第一次反共高潮。八路军师部下达总部的命令，还是要争取阎锡山继续留在抗日阵营。

为顾全抗日大局，总部决定八路军撤离岳南根据地。黎英(黄薇 饰)墓前，郑川潸然泪下，随后他率部撤离了太岳县。

撤出太岳后，郑川发现日军的意图在中条山。看到八路军从太岳县撤走，日军立即决定发起中条山战役。

周治国和孙幸奇率部苦战，关键时刻，周治国提出以八路军的游击战抗击日军。郑川带领宋憨头(陈平子 饰)(陈平子 饰)等独立团战士，伏击正太铁路，配合正面战场作战。