黄河在咆哮

陆曼云(王婉娟 饰)率领的骑兵队受到日军“益子特工队”的攻击，她不幸被捕。

陆曼云被捕后，冈村宁次碍于陆曼云的华侨身份，提出优待她，并向她提出“合作前景”，妄图通过陆曼云换取战略资源，陆曼云断然拒绝。

黄河渡口，宋老爹遇到一队八路军要坐船渡河，他发现了这支部队的异常。宋老爹将宋雨田(孙茜 饰)给他的手榴弹藏在船上，等到了黄河中间，他揭穿了日本特工的假面，并拉响手榴弹，与日军同归于尽。

冈村宁次和石原意识到内部有奸细，宋铁头(刘金龙 饰)和清水都是怀疑对象，他们被抓入审讯室审问。宋铁头假意招认，说出清水在翠花巷有个相好叫小翠花。