黄河在咆哮

石原连队打出“专打八路军，消灭郑川(于洋 饰)”的条幅，大举进攻太岳，周福源再次仓皇出逃。八路军与石原展开游击战，在太岳城门口，给石原留下几处“地雷阵”，炸得日军抱头鼠窜。

太岳沦为敌占区，郑川没有气馁，用毛泽东的《论持久战》一文鼓励战士们。他大胆将独立团化整为零，各自发展，独立开展游击战。石原找不到八路军，只得抓了百姓要挟独立团。郑川使用“鞭炮加桶”的新式武器，吸引石原主力，趁机解救百姓。未避免再连累百姓，郑川决定撤出石板村，转往山寨驻扎。

郑川根据宋憨头(陈平子 饰)(陈平子 饰)“麻雀觅食”的说法，提出了“麻雀战”的战术方法：化整为零，忽聚忽散、忽东忽西袭击敌人，令石原连队心神不宁、狼狈不堪。在一次单人伏击日军军官时，宋憨头被日军追击，危急时刻，他被土匪白龙所救。

八路军部队逐渐壮大，粮食问题也越来越严重，黎英(黄薇 饰)再次向陆曼云(王婉娟 饰)求援。陆曼云来到根据地，郑川派老班长陈大锅(武小虎 饰)照顾她。郑川东拼西凑，好不容易给陆曼云凑出一顿像样的饭菜。陆曼云好奇吃了糠团子，难受得直咳嗽，战士们却一直吃这个，她大为震动，决定帮八路军筹粮。