大壮带回城防图，何步升(陈波 饰)部署攻打高坪的兵力。许凌梅(宁静 饰)劝丁小虎(侯凯文 饰)投诚，丁小虎表示要么许凌梅跟他在一起，要么杀了王少强(侯勇 饰)，此时得到茶馆伙计报告的曾希民、王少强赶到，将丁小虎擒拿。曾希民审问丁小虎，王少强情绪激动，曾希民带着他离开审讯室。曾希民得知王少强是送许殿亭(过齐鸣 饰)来的，打算请示上级看如何处置许殿亭。何景方带着人来攻打高坪城，王少强让瘦猴四柱把医院的病号和医护人员都集合起来，找机会突围。王少强答应许凌梅一定要安全带来许殿亭，却不想许殿亭、丁得水已趁乱逃走。曾希民带着大家冲出重围，和王少强商量之后决定从南门撤离。危机时刻，邱雯表白向一光(陈育臣 饰)，让他一定要活着回来娶自己。王少强等人掩护大部队撤离，为了躲避敌人，向一光提议去蝙蝠洞，何景方以为把洞口堵死就可以消灭他们。瘦猴因为后洞堵死跟向一光起了争执，认为向一光骗他们。王少强提议用手榴弹炸开堵住的后洞，向一光受了伤。何步升、刘栓子(曾庆国 饰)等人在开会，刘栓子跟丁小虎争吵起来。何步升让何景方埋伏在前往铁峪铺的唯一道路上，伏击了王少强等人，王少强让瘦猴带着向一光和其他伤员先撤离，自己和许凌梅留下来跟何景方周旋。激战中，王少强不慎掉落悬崖，许凌梅被何景方带走。曾希民没能守住高坪，请求首长处分，首长让他等援军的到来。曾希民让陈戈(何若鹤 饰)去路上等邱师长的部队，以免他们直接进城碰上土匪。何步升说蒋委员长为了祝贺他们拿下了高坪县城，要嘉奖刘栓子等人，刘栓子不满只有一枚青天白日奖章，此时何景方回来了，告诉众人他已经把王少强打死，并活捉了许凌梅，丁小虎去看许凌梅。邱雯与向一光关系逐渐升温，曾希民让瘦猴、邹四柱(林希 饰)去寻找王少强、许凌梅。
