向一光(陈育臣 饰)为抢头功和手下二牛两人前往凤凰岭，不料营救许殿亭(过齐鸣 饰)失败，许凌梅(宁静 饰)独闯进来也被制服，幸得王少强(侯勇 饰)及时赶到，许凌梅打死了李三炮，王少强收编了凤凰岭的土匪。刘栓子(曾庆国 饰)带着几个土匪在外埋伏的时候，开枪误伤覃礼安，发现情况之后他嫁祸给共军的巡逻队。向一光向王少强报告战况，消灭了凤凰岭的土匪，王少强让向一光好好训练凤凰岭收编来的土匪。许殿亭在医院里治伤，许凌梅告诉许殿亭自己的生父是邱子然，许殿亭百感交集。许殿亭想先去一趟许凌梅母亲的墓，告诉她凌梅已找到生父，被陈戈(何若鹤 饰)拦了下来，丁得水挟持了陈戈帮许殿亭逃走，许凌梅也表示支持，但许殿亭选择留下来面对自己的罪过。刘栓子带着人马投奔何步升(陈波 饰)，何景方怀疑是共军的计谋，刘栓子让人都放下枪并报告了孙芳看到的情况，共军正在往兰州运送兵器，大概有两个团的兵力。何步升提出趁虚攻打高坪城，刘栓子说用三条大黄鱼可以换来高坪城的城防图。许凌梅送许殿亭一起去城里，看到了丁小虎(侯凯文 饰)，她独自下车去寻找丁小虎，追到了茶馆，原来是丁小虎故意引她过来拖延时间。许殿亭把凌梅的安全托付给王少强。刘栓子从王老板那里用五根金条换到城防图后，让大壮去交给何步升，自己留在城内接应。
