媚与何步升(陈波 饰)分析当前战争形势，丁小虎(侯凯文 饰)一心只想救出许凌梅(宁静 饰)，刘栓子(曾庆国 饰)、孙芳随后赶来投奔，何步升安排他们上马背山劝降向一光(陈育臣 饰)。许凌梅醒后，得知王少强(侯勇 饰)要被送去学习班学习，便挟持了邱子然，想要救走王少强跟。在挟持过程中，邱子然告诉许凌梅，自己是她的亲生父亲，许凌梅一时间不知道该怎么办，又因无法说服王少强跟自己逃走，只好放弃挟持，决定找回许殿亭(过齐鸣 饰)。另一方面，许殿亭带着残兵一路逃亡，陈戈(何若鹤 饰)一路紧追。姜媚(单薇 饰)(单薇 饰)在路上碰到了许凌梅，在双方打斗过程中，许凌梅被姜媚抓了起来。邱子然得到消息，上级要求他们将秘密武器运送至兰州，不料被冯美芝听见，消息传到了何步升的耳朵里，何步升准备带着丁小虎行动。身受重伤的许殿亭被田凤英(张婷婷 饰)救下，藏身于南北客栈养伤，兽医马三被抓来为他手术，事后田凤英为他说情，马三侥幸保命，但被困于客栈地窖。马背山上的向一光得到共军破了豹头山的消息，于是下令搜索许殿亭及残党。王少强在学习班上课的时候却打盹，遭受体罚，学员们对他议论纷纷。
