许殿亭(过齐鸣 饰)得知向一光(陈育臣 饰)投诚的消息，也决定向共军投诚。许凌梅(宁静 饰)和王少强(侯勇 饰)两人来到豹头山劝许殿亭投诚。佘生宝宁死不从，还拿枪威胁许殿亭，许殿亭只能拿下了佘生宝，答应王少强投诚。邹四柱(林希 饰)偶然间发现冯美芝可能是特务，王少强让他暗中调查，不要声张。许殿亭得知朝鲜战争爆发的消息后反悔，决定不投诚了。向一光也是这个打算，私下放了姜媚(单薇 饰)(单薇 饰)、刘栓子(曾庆国 饰)。王少强和邱雯去见向一光，来看他的意图，发现他果然也改了主意，劝说不成，两人下山。姜媚表示要去新疆，刘栓子继续留在这边，两人就此分开。许凌梅和方茂(郭昶 饰)去了豹头山，去确认许殿亭投诚的事。许殿亭把许凌梅骗下山，一群人马偷偷往沙漠方向走去。方茂发现情况不对，就和许凌梅说了这个问题，许凌梅反应过来，质问许殿亭。许殿亭绑了许凌梅，并打死了方茂。王少强带兵追来，双方发生激烈枪战，许殿亭损失惨重，只能逃走。佘生宝作了逃兵，保留了一部分兵力。在逃跑路上，佘生宝和许殿亭相遇。
