主父偃(王刚 饰)说明卫子夫(宁静 饰)、卫青(董勇 饰)身负不白之冤，要他先去投案。并保证停止大工，否则以自己人头抵偿！ 霍去病(李立 饰)到狱中看望卫青，痛苦地告诉他期限已过，主父偃毫无消息。武帝准备处斩卫青。 卫青不动声色，为霍去病上了最后一课：怎样当好大将军。霍去病与卫青洒泪诀别。 玲珑(李悠悠 饰)也来看望卫青，痛苦说出自己真实使命。卫青却早已洞彻。玲珑惊问其故。卫青表示，相信她会把自己情况如实报告武帝，何乐而不为？玲珑惭愧，无地自容。 斩刑之日，群臣求情，满城缟素。汉武帝不为所动。 不料，籍安突然投案，说明行剌武帝系自己一人所为，与卫青无关。籍安世要求武帝暂缓几日执行对他的死刑，他保证破玉门关之案。 田鼢等坚决反对，要求对籍安斩立决。
