废后陈阿娇病重，临死前要求见武帝一面。卫子夫(宁静 饰)恳求武帝，被心情不佳的武帝拒绝。陈阿娇含怨而死。武帝赶到时，已人鬼两茫茫。 武帝以皇后礼仪安葬阿娇，也是要给卫子夫一点颜色。他正在物色代替卫青(董勇 饰)的人选了。 太皇太后窦氏早死，王太后(宋迎秋 饰)主持后宫。她本懦弱，却经不住心怀叵测的田鼢挑唆，有意政。她向武帝推荐田鼢，理由是“甥舅一家亲”。田鼢也确有理政才能，锋芒毕露。武帝欣然封之为太尉，掌管御林军。武帝将汲黯(杨洪武 饰)连贬几级。他问汲黯所长。汲黯自言自己不是千里马，却是相马伯乐，能够人武帝命他访求东方慧。并答应了他坚持的意见：不再为汗血马封侯、行宰相礼。 汲黯从秋婵处得知，主父偃(王刚 饰)曾预言她寻找李勇(杜淳 饰)未果。十分敬佩，极欲一见。汲黯周游各地，几次发现东方慧踪迹，却始终未能一见。限期已近，愁眉难展。不意邂逅了怀才不遇的狂士主父偃，认为奇才。
