汉武帝向主父偃(王刚 饰)炫耀李广利(胡光子 饰)胜利。主父偃却狂笑摇头，预见到李军情况。汉武帝将信将疑。田鼢暗中勾结燕王(许广庆 饰)、齐王(常学仁 饰)等王侯，对调集军粮的命令置之不理。要卫青(董勇 饰)的好看，借以将卫青势力彻底打掉，建立王太后(宋迎秋 饰)的“后党”。燕王、齐王正中下怀，对汉武帝阳奉阴违。 李勇(杜淳 饰)得知李广死讯，痛责自己愧为李家子孙，不顾一切，逃出匈奴，越过长城欲为祖父祭墓。 汉武帝带领众将行围射猎。霍去病(李立 饰)对李敢羞辱卫青耿耿于怀，加之心胸狭窄，竟故意射死李敢。 卫青大惊，痛责霍去病自毁楝梁──既毁了李敢，也毁了霍去病自己。霍去病追悔莫及。 汲黯(杨洪武 饰)已升为廷尉(金明 饰)府判官，力主按律处斩霍去病抵命。
