汉武帝命卫青(董勇 饰)率兵征大宛，卫青告病。汉武帝又想派霍去病(李立 饰)为帅，奇怪的是圣眷正隆重的霍去病也婉言谢绝──他听从了汲黯(杨洪武 饰)转达的主父偃(王刚 饰)警告。李娃(何佳怡 饰)借机要求提拔自己的兄长李广利(胡光子 饰)。汉武帝认为大宛小国，出师必胜，遂命李广利为贰师将军，率兵出征。 李广利出师，浩浩荡荡。万人空巷，好不风光。关在牢里的主父偃却为将士们披麻戴孝，高唱挽歌送葬。 李广利要求，斩主父偃以壮军威。汉武帝却因为已答应了主父偃胜利后受刑，暂且留他一命。 李夫人李娃更加得宠，在宫中骄横跋扈，又升为贵妃。卫子夫(宁静 饰)地位更为危险。但她安之若素，更加关心李夫人起居备至。她认为：其兄出征，应该照顾他唯一的亲人。
