浑邪王(赵小锐 饰)妃马兰(朱雅娜 饰)是回族人，原为汉朝百姓，被掳后嫁浑邪王。她说服渐邪王，放过李勇(杜淳 饰)，成全胭脂(隋兰 饰)。 浑邪王要求在六个月后见到外甥。这又给李勇出了个大难题。他发现胭脂善良多情，对汉朝并无恶意，终于动情。但不能忘却秋婵。雪莲(阿曼古丽 饰)(阿曼古丽 饰)苦于找不到接近汉武帝机会。总算是汉武帝得到李广利(胡光子 饰)“捷报”，心里高兴，来宠幸李夫人了。 李夫人精心准备，要使汉武帝长留她的宫中。她以楼兰歌舞招待汉武帝。雪莲暗带有毒匕首，趁舞酣时行剌武帝。却被卫子夫(宁静 饰)以身挡住。 汉武帝大怒，将雪莲逮捕待斩。并迁怒李夫人，拂袖而去。 卫子夫身中巨毒，奄奄一息。汉武帝激动，以口吸毒。
