秦队长把龙岗留下的布条全都改了方向，不让麻田的队伍上海龙山。麻田的部队与程七爷(李昌元 饰)发生激战，七爷的儿子小甸被打死，自己的女人老黑猫(王璐丹 饰)也死于日军枪口下。穷途末路的程七爷得到了雷神军和游击队的帮助，暂时抵挡住了麻田的攻打，跟随秦队长撤离到了安全的地带。仇人相见分外眼红，周扬(于越 饰)要枪毙程七爷给自己的哥哥报仇。秦队长下了周扬的枪，并对周扬说，现在是要团结一切可以团结的力量来共同抗日，不是报个人恩怨的时候。丛林中时而出现时而消失的白布条，让麻田对布条的布放者产生了怀疑。而秦队长等人也退到小村庄调整部队，单海众人迷茫了，不知道下一步该怎么办。争执过后，众人决定要跟麻田决一死战。只有消灭麻田，才能守住金矿在哪的秘密。白大师献出一计，引鬼子进入雷神谷，用雷神谷险要的地势，布一个口袋阵，用这个天然的屏障来解决与日军兵力悬殊的问题。麻田队伍追来，包围了秦队长等人所在的村庄。程老七自告奋勇要留守村庄与麻田作战，掩护秦队长等人安全撤离。程老七战死沙场。麻田等人看见龙岗秀泽(纪永清 饰)在秦队长手中，决定要营救龙岗，继续追踪秦队长等人。雷神谷是一场血仗，秦队、单海、于示儒三人商量要让周扬带着烈士的名单提前撤离，去找薛司令(许毛毛 饰)。万般无奈周扬离开，锅盖和小才子(刘鑫 饰)护送。周扬临别之际，与单海定了终身。麻田识破了单海等人的请君入瓮，诱敌深入的计划，他决定原地不动监视单海等人。单海一干人等不知该怎么对付麻田的原地不动，静观其变的作战计划，宋县长眉头一皱计上心来，他与单海借一步说话。
