由于程老七仓皇撤离，使得八两(魏中凯 饰)和游击队被日军团团围困在山上。日军凶残狡诈，识破了游击队的战术，使得战士们渐渐陷入绝境。根据地里，薛司令(许毛毛 饰)急得焦头烂额，使出围魏救赵之计，调军在宁海州摆阵猛攻，逼迫有村(马卫军 饰)使麻田回城支援。此时，单海来寻八两，瞅准日军缝隙，杀入重围。终于和游击队会合，众人且战且退。麻田恼羞成怒，亲自指挥炮击游击队。存亡之际，有村的电报来到，麻田恨恨撤去。于士儒(孙鹏滨 饰)(孙鹏滨 饰)带着程老七一行败军一路逃窜。他用金子为诱饵，窜唆程老七，生出一条毒计：抓住周家兄妹、夺取藏宝图。游击队脱离险境，郑城激将单海，让他一起去根据地，当面跟薛司令道谢。此时，于士儒潜进八路军驻地，找到了周长(张益群 饰)，欲将两人骗走。正当周长信以为真，准备叫妹妹一起动身时。薛司令向他们通报了一个消息：于士儒父母殉国、于善青早已牺牲，周家兄妹终于得知了“于善青”的真实身份。然而，面对着这突然的消息，周长表示怀疑。二人找宋县长求证，于士儒忽然闯进，信誓旦旦保证自己就是于善青。周家兄妹相信了他，于同时胁迫宋县长，四人一起离开。不料被哨兵发现，薛司令立刻派人追赶，但程老七的儿子小山豹(齐峰 饰)等土匪引开。直到遇到回程的单海等人，俩军合兵一处，共同追击。然而，土匪已经扬长而去，周家兄妹被程、于控制。于士儒审问周长，还打算继续骗取藏宝图。此时的周长已经彻底认清了于士儒的嘴脸，并告诉了于士儒父母殉国的消息，并趁机逃跑。但在追逐中误坠悬崖，不幸身亡。
