单海将宋毅超(葛亚明 饰)扭送到周扬(于越 饰)面前。看着周扬对宋毅超信任的眼神，单海隐瞒了宋毅超已经投靠日本人的事实，让宋毅超代表民国政府收下周扬手中的花名册。交接完毕，单海让宋毅超带周扬走，宋毅超却希望单海将大小姐留在身边，并帮她找到婆家，单海无奈。突然间，于士儒(孙鹏滨 饰)(孙鹏滨 饰)绑着八两(魏中凯 饰)和九钱(欧阳俊 饰)出现在众人眼前，让单海交出周扬，人质交接后，单海逃跑，于士儒正要开枪，却被周扬拦住。镇子上，秦子琼(鲍鲲 饰)(鲍鲲 饰)劝说村民到后山躲避，大批鬼子马上就要过来，镇长却说我们已经和鬼子讲和了，你们少捣乱，争执中鬼子来到，枪杀村民。鬼子数量众多，游击队员们寡不敌众，眼看就要落败，单海带着手下赶到，虽然两人互相看不顺眼，但是大敌当前，两人联手抗敌，单海带人引开鬼子，秦子琼则掩护村民撤退。此时在镇子不远处的路上，于士儒只是拿着望远镜，远远的冷眼旁观，丝毫不顾身旁周扬和宋毅超的请求。周扬一气之下准备去找单海，被于士儒拦住，并说单海眼里只有金矿图，不会出手。局面越发吃紧，单海和秦子琼都被鬼子围住，幸亏薛司令(许毛毛 饰)正好带队路过，一个连对鬼子一个小分队，局势马上逆转。战斗结束，单海又失去了踪影。秦子琼向蒋司令汇报了单海出手相救之事，蒋司令知道单海的心结还没打开，让秦子琼想办法找到他，并和他成为朋友。经此一战，八两、九斤都觉得单靠他们三个人的力量，一遇到小鬼子的大队人马就抓瞎，劝单海加入共产党的队伍，单海沉默半晌，没有同意。周扬和宋毅超被于士儒带回国军阵地，就在周扬还没缓过神来的时候，三妈雪蓉出现了。和雪蓉重逢，周扬十分开心，却不知雪蓉是带着任务来的。
