为了弄清楚彭大雷(屠洪刚 饰)的真实想法，草上飞(王晓龙 饰)(王晓龙 饰)夜探狮子岭，听到彭大雷和五魁、小凤(田一希 饰)(田一希 饰)的谈话，知道他收下日本人的物资只是权宜之计，并不是要当汉奸。明远的受伤拉近了他和心月之间的情感，两人互诉衷肠，终于走到一起。康二臣(萧岱青 饰)也感到彭大雷用的是左右逢源，两边都不得罪的计策，他心中着急，迫不及待地想让狮子岭和新四军结下冤仇，这样彭大雷就不得不投靠日本人了。他指使城里的伪军冒充新四军游击队，袭击狮子岭的队伍，并杀人灭口，做成死无对证。不过他没有想到的是，事情并没有如他所愿，彭大雷和刘五魁(王曦 饰)虽然没有识破他的阴谋，但也没有带人去跟新四军火拼。竹田(石兆琪 饰)再次向康二臣施压，逼他尽快解决狮子岭招安一事。
