心月和方子梁(李修蒙 饰)听到枪声，里应外合，率领游击队员杀入军营，双方一场混战。日军没有料到军营内的突发情况，一时乱了阵脚，首尾难顾。明远和张书记等人趁机掩护群众逃出军营。战斗中，黑牛(张衡平 饰)为了掩护张书记，英勇牺牲。兄弟们悲恸欲绝。此时，心月惊愕地发现，和她一起袭击鬼子军营的人竟然是明远，原来，两人曾经是大学时期的同学，而且是无话不谈的好朋友。但是由于所处的阶级不同，两人的政见也时常相左。为阻止日军向皖鄂增兵，张书记命令心月尽可能争取一切抗日武装力量，全力阻击日军扫荡，其中最关键的一支就是高明远(曹炳琨 饰)的队伍。心月了解明远的为人，知道他是一个满怀报国志向的热血青年，于是爽快地答应下来。但是她没有想到，这次却碰了一个大钉子。明远因为父亲蒙冤一事痛恨国民党政府，从而对所有政治党派都抱有怀疑，一时举棋不定。心月性格耿直，快人快语，两人的谈话不欢而散。遭遇惨败，竹田(石兆琪 饰)怒火攻心，他从外地调来了得意门生小野(金昊 饰)，一个凶狠残忍的少壮派日本军官。
