远东第一监狱

放风时间，张楠(许亚军 饰)准备掩护草上飞(潘宏梁 饰)打通越狱通道，这时，五爷突然出现。五爷试探张楠的计划。两人各存戒惧，都不想让对方破坏自己的计划。张楠通知刘培生明天放风时间实行越狱计划。

赵新民(候祥玲 饰)得知曹慧(齐芳 饰)急于安排晓雨母女转移的消息，感觉里面一定有文章。吴天(贺生伟 饰)被唐主任训斥，主任警告吴天，如果在药品和刘培生的事情上再出纰漏，绝对不会有好果子吃。

草上飞通过观察，提醒张楠五爷可能也在谋划越狱，张楠很吃惊，担心五爷会破坏自己的计划。刘培生来到张楠的牢房，五爷也赶过来，探听张楠的计划，遭到冷遇后施以要胁。