吴天(贺生伟 饰)紧急安排手下蓝丁(任伟 饰)在刘峰走出巡捕房的路上实施绑架。当发现被绑架回去的刘峰是假的。这时，刘峰正在抓紧安排工作，准备转移。交通员老李把一批武器存放到省委委员许安源借以掩护身份的照相馆。吴天对不知深浅的曹慧(齐芳 饰)非常反感，命令蓝丁去警告这个不知深浅的女律师。蓝丁带人到曹慧家绑架曹慧，被报社记者赵新民(候祥玲 饰)发现，赵新民马上去租界巡捕房报案，危难时刻张楠(许亚军 饰)赶到，解救了曹慧。曹慧遭到恐吓的消息在上海滩闹得沸沸扬扬，巡捕房洋警长派张楠保护曹慧安全。曹慧非常排斥张楠，两人冲突不断。张楠受地下党老钱的指派，保护刘峰离开上海，在车站，刘峰被特务围追，张楠解救未果，刘峰因箱子藏有进步刊物遭巡捕房逮捕。
