原来劳尔有求张楠(许亚军 饰)，想通过张楠让金武(袁岷 饰)释放一个被抓的朋友，并且准备安排金武进来和张楠见面，见面时间恰好是张楠他们准备越狱的时间。偷听到越狱计划的黑豹(尚昆 饰)威胁五爷，以杀张楠入伙为条件，被五爷拒绝，但不得不接受黑豹加入越狱队伍。雪上加霜，张楠突然发现吴天(贺生伟 饰)的脸孔出现在新犯人中间……张楠被吴天勾结汉森(李洪权 饰)“阴”了一下，汉森以张楠床下私藏烟土为名，想关他的禁闭，草上飞(潘宏梁 饰)突然站出来说烟土是他的。汉森恼怒地带草上飞去他办公室，在交谈中，得知草上飞上次越狱是汉森所为。赵新民(候祥玲 饰)以帮助张母治病为名对母女实行软禁，晓雨十分感激赵新民的“好心”。吴天在狱中尝受到五爷的厉害。张楠等人正在岗楼周围开始越狱暴动的刹那，汉森出现在张楠面前，典狱长劳尔要张楠去他的办公室。
