夜晚，晓雨激动地盼望着与哥哥见面，早早去找赵新民(候祥玲 饰)，张晓雨(张檬 饰)看到赵新民在电话里布置国民党特务缉拿张楠(许亚军 饰)，震惊之余她鼓起勇气机智周旋。一声枪响，晓雨倒在血泊之中，为保护哥哥献出她年轻美好的生命……国民党特务和巡捕房都在不惜一切代价抓捕越狱犯，刘培生和张楠要想离开上海困难重重。张楠为保护刘培生离开上海魔窟，决定用计拖住特务。张楠找到赵新民说要看母亲，并要赵新民帮忙离开上海。赵新民马上要求蓝丁(任伟 饰)将所有人马调往医院，将张楠严密监控起来，以为顺藤摸瓜就能找到刘培生。在医院看到病中熟睡的母亲，张楠百感交集。张楠坐上赵新民的汽车，赶往码头。曹慧(齐芳 饰)主动约父亲吃饭，利用父亲的车护送刘培生突破一个又一个关卡，曹慧和刘培生安全离开上海前往苏区。曹慧望着远方，默默念叨着张楠的名字。在码头赵新民终于被张楠撕下了伪装，蓝丁赶到击毙了赵新民，张楠开枪与之对决，最后负伤并陷入国民党特务的重重包围之中……
