涂人杰想出攻城办法，他挖掘暗道，终于炸毁了碉堡，可自己同时也被炸飞。同盟军士兵们潮水一般冲向城门，多伦城门被攻破。小柳津剖腹自杀，寺内介逃回天津。卢葆华(邓莎 饰)和秦飞迎接吉鸿昌的到来，吉鸿昌和秦飞尽弃前嫌。卢葆华将老刀子牺牲前嘱托的遗物——一枚徽章交给吉鸿昌，原来老刀子也是共党。吉鸿昌将多伦交给同盟军，带着部队和伤兵撤回张家口一带。冯玉祥告诉吉鸿昌，国民政府不但不愿承认这次胜利，反而担心同盟军占据察哈尔脱离中央。就这样，在内外交困之下，多伦再次失守，冯玉祥迫于压力，决定解散同盟军。吉鸿昌不愿屈服，决定带兵继续与政府军周旋。
