胡狼的大喜之日，因为太过兴奋，疏忽中反被卢葆华(邓莎 饰)干掉。卢葆华从他身上搜出热河伪政府张海鹏主席的任命书。她想要借机逃走，却还是被胡狼的副手“一阵风”抓住。寺内介发现胡狼死了，心知不妙，立刻偷偷逃走。众匪纷纷拥戴“一阵风”做了首领。“一阵风”下令追杀寺内介，开枪将他击伤，寺内介跳下山崖。吉鸿昌与“一阵风”谈判，救出卢葆华。卢葆华向吉鸿昌表明态度，决心跟着队伍继续抗日。吉鸿昌收到情部，日军小柳津部正向察哈尔北部移动，意图向伪军增援。前方是崔新五占据的宝昌和刘玉堂占据的沽源，两座城成掎角之势共同拒敌。如果硬攻，恐怕很难奏效，可是贻误战机，后果更严重。
