卢葆华(邓莎 饰)撤退的时候被窥伺在侧的秦飞抓了个正着。秦飞审讯卢葆华，得知卢葆华的哥哥卢葆中原来是吉鸿昌手下军官，却被吉鸿昌冤杀。卢葆华要为兄报仇，秦飞决定将她发展为蓝衣社的一员。他将卢葆华伪装成已死的林如意，到吉鸿昌身边去卧底。经过密集的训练，卢葆华很快被改造为一名特工。冯玉祥得知吉鸿昌归国，派代表赵彦卿与他接触，欲与其合作抗日。在赵彦卿的引荐下，吉鸿昌去见中共特科负责人吴成方，吐露自己将策动旧部起义，北上抗日，而关键所在，就是找到林淮南留下的一份秘密联络起义军官的名单，找到名单，才能掌握旧部。日本人很快发现了吉鸿昌的活动，茂川公馆的桥本宏加强了对吉鸿昌的监视。另一边，涂人杰虽病未痊愈，却心系东北战局，于是独自悄悄离开沈惟真临走时将怀表遗留在了沈惟真的手里;而卢葆华，也顺利地进了吉家。
