在去庐山的途中，吉鸿昌跳车，与蓝衣社枪战。危急中卢葆华(邓莎 饰)接走了吉鸿昌和牛建中。一行人前往宋埠，打算赶紧策动起义。此时的吉鸿昌旧部已经改编为三十军，在军长张印湘带领下正在召开会议传达剿共指示。旅长彭国桢对剿共不满，他一直在等待着吉鸿昌能早日归来。听说吉鸿昌要来宋埠，张印湘带人到路上堵截。吉鸿昌一口说出了士兵的编号，反而受到官兵们的拥护，卢葆华从中悟出，原来密函中的数字，就是官兵们的旧日编号。秦飞命令张印湘抓捕吉鸿昌，可是由于吉鸿昌在军中威望太高，张印湘不敢仓促行动。卢葆华悄悄来找秦飞，将如何破解起义名单的办法告诉了他。秦飞和张印湘一边按照名单抓捕起义士兵，一边想要控制吉鸿昌。彭国桢发动兵变，带兵从秦飞的包围中抢出吉鸿昌，吉鸿昌率领众起义官兵突围。
