没过多久，部队要将苏继飞(吴兴国 饰)调往上海工作，常峰(薛鸣 饰)也想跟随到上海去闯一闯。大家商量，张树声(吴文伦 饰)和常伯两位老人决定带着剑羽的儿子留在天津不随众人一同前往。来到上海，部队给继飞安排了很大的住所，武剑羽(张瑜 饰)妇扮男装来到常三堂将已经赎身的雁萍(林美贞 饰)接到家里同住。初到上海，为便于开展工作，苏继飞宴请并结识了由孙啸秋(黄达亮 饰)的扶植起来取代自己的父亲而成为上海青帮老大的杜日升。日方头目山本在和孙啸秋的谈判中看上了白露(陈雅伦 饰)，并要求孙啸秋将她送给自己，一心勾结日本人的孙啸秋委托艳红(邢静媛 饰)将此事转告白露。白露听后非常难过，她有希望孙啸秋为一已私利而成为汉奸，成为民族的败类，更没想到丈夫竟会同意拿自己作为攀附日本人的筹码。她要求孙啸秋拒绝与日本人合作，并决定在孙啸秋作出肯定的答复前先搬到武剑羽家去住，经检查，丹丹此时已怀上了继飞的孩子，苏继飞得知后感情陷入了极大的矛盾和痛苦之中，为缓和同苏继飞的关系，孙啸秋通过杜日升发也邀请，希望结识这位国民政府派驻上海的代表，武剑羽闻讯，决定和苏继飞一同前往直赴约。
