朝廷下旨恢复了李彤恩的官职，刘淑婷(沈傲君 饰)和陈展如(王菁华 饰)欣喜万分地准备庆祝酒宴，刘铭传(刘德凯 饰)则亲自到铁路工地宣旨，而此刻，李彤恩刚刚被日本人暗杀。刘铭传悲痛欲绝。在李彤恩的衣冠冢前，刘铭传悲痛欲绝。丘逢甲(韩小龙 饰)的进取精神使他心中又充满了希望。刘铭传瞒着朝廷和英国商人签定了基隆煤矿的承包合同，沈应奎(郑昊 饰)为此十分担心。李彤恩的死给刘铭传和刘淑婷留下深深的创伤，本来刘铭传希望刘淑婷和李彤恩能走到一起。邵有濂死守府库藩银，刘铭传急需建设资金，却被邵有濂顶了回来。刘铭传带着李彤恩的骨灰去见李鸿章(孙树林 饰)，请他设法撤换邵有濂，李鸿章应允。刘璈(樊志起 饰)要求沈应奎和自己一同归隐，沈应奎竟然答应了，刘铭传叮嘱沈应奎做好参劾自己的准备，一旦朝廷追究基隆煤矿的事情，就主动反戈一击，求得信任，谋取巡抚的位子，完成自己未竟的事业。沈应奎内心充满矛盾，为台湾大计，决定违背对刘璈的承诺，接受刘铭传的嘱托。
